Rapporto di Agenzia

Posted on Settembre 17, 2018 in Il Rapporto di Agenzia | 3 comments

L’agente è colui che si impegna nei confronti del preponente a promuovere stabilmente la conclusione di contratti in una determinata zona dietro a una specifica retribuzione detta provvigione.

L’agente può essere sia una persona fisica che una società (di persone o capitali).

Le fonti del rapporto di agenzia

Il contratto di agenzia è regolato da:

1) Norme di legge (art. 1742 – 1753 c.c.)

2) Accordi economici collettivi (AEC) che prevalgono sugli usi e sulle disposizioni dei contratti individuali che prevedono disposizioni in contrasto.

3) Contratto individuale. Il contratto fra le parti non può contenere disposizioni contrastanti con quanto previsto dalla legge e dall’AEC (se applicabile).

Natura dell’agente

L’agente è un lavoratore autonomo a cui tuttavia la legge (art. 409 c.p.c.) riconosce alcune garanzie proprie del lavoro subordinato (si parla infatti di “lavoro parasubordinato”). Stante tuttavia la natura sostanzialmente autonoma del rapporto non spetta all’agente il rimborso delle spese per l’esecuzione della sua attività (art. 1748, u.c.).

Rappresentanza

Se all’agente viene conferito il potere di concludere contratti (oltre che promuoverli) in nome e per conto del preponente, si parla di agente con rappresentanza o rappresentante di commercio. Non vi sono per il resto differenze rispetto agli “agenti” senza rappresentanza.

Qualunque agente, con o senza rappresentanza, può comunque validamente effettuare dichiarazioni e reclami in favore del preponente che riguardano l’esecuzione dei contratti conclusi.

Forma del contratto

Il contratto di agenzia deve essere redatto in forma scritta. Tale forma è necessaria ai fini della prova. Il codice civile, in quest’ottica, prevede che sia l’agente che il preponente abbiano diritto ad ottenere una copia del contratto sottoscritta dall’altra parte. Tuttavia anche un contratto orale può avere efficacia ed essere riconosciuto dal Giudice.

Patto di prova

Nel contratto di agenzia (sia a tempo indeterminato che determinato) può essere inserito un patto di prova durante il quale le parti sono libere di recedere senza obblighi (preavviso, indennità di fine rapporto). Il patto è valido se è contenuto in un limite di tempo sufficiente a far valutare alle parti la convenienza del rapporto. Se la clausola prevede per entrambe le parti la facoltà di recedere dal contratto senza l’obbligo di preavviso o di pagamento dell’indennità sostitutiva, non ha carattere vessatorio e non richiede pertanto specifica approvazione per iscritto (Cass. civ., 22-01-1991, n. 544).

Garanzie

La legge vieta che l’agente presti una garanzia generale in caso di inadempimento dei clienti procacciati (è quindi vietato il c.d. star del
credere).

E’ invece ammesso stipulare di volta in volta ed in relazione a singoli affari una garanzia che grava sull’agente purché essa non superi
l’ammontare della provvigione e sia previsto un apposito compenso per l’agente stesso.

Diritto di esclusiva

Tale diritto assume una doppia valenza:

– l’agente ha diritto ad essere l’unico rappresentante del preponente nella zona e nel ramo di attività assegnate;

– parallelamente l’agente non può trattare affari nella zona assegnata a favore di più imprese in concorrenza fra loro.

L’esclusiva tuttavia, in mancanza di ulteriori pattuizioni, opera solo in relazione alla zona ed ai beni specificati nel contratto.

Ad es. se il contratto di agenzia ha come oggetto la promozione di prodotti farmaceutici e nessun ulteriore vincolo è previsto, l’agente potrà
certamente assumere, nella stessa zona, un secondo mandato per promuovere macchinari tessili. Sono beni infatti che appartengono a categorie merceologiche completamente distinte.

Similmente un’azienda farmaceutica potrà delegare all’agente Tizio nella zona di Roma la vendita di antibiotici e, sempre a Roma, all’agente Caio la vendita di strumenti chirurgici.

L’agente che esercita la propria attività a favore di un solo preponente, anche non in concorrenza, è detto monomandatario; quello che può agire per più preponenti, nel rispetto del diritto di esclusiva, è detto plurimandatario.

Un mandato di agenzia deve considerarsi in concorrenza quando ha oggetto prodotti o servizi identici o simili a quelli già promossi (sul punto: Cass. civ., sez. lav., 13-12-1999, n. 13981)

Es. il prodotto di Alfa s.r.l. dovrà ritenersi in concorrenza con quella della Beta s.r.l. allorchè i clienti possano rivolgersi all’una o all’altra impresa per soddisfare il proprio interesse.

L’esclusiva può essere derogata da apposita clausola contrattuale. La giurisprudenza ammette anche la dimostrazione dell’esistenza di una deroga all’esclusiva sebbene non formalizzata in atto scritto.

La deroga può essere:

– a favore dell’agente che, dunque, potrà promuovere affari anche per conto di aziende appartenenti al medesimo ramo di attività del preponente;

– a favore del proponente: che potrà incaricare più agenti nella stessa zona e per i medesimi prodotti oppure promuovere lui stesso i propri
prodotti. In tutti questi casi nessuna provvigione è dovuta all’agente.

– a favore di entrambi.

In caso di violazione del diritto di esclusiva gli effetti sono differenziati:

– se a violare l’esclusiva è il preponente l’agente avrà diritto alle provvigioni relative agli affari comunque conclusi. Se, ad es., il preponente promuove direttamente affari nella zona dell’agente senza esplicita autorizzazione sarà tenuto a corrispondere la relativa provvigione;

– se a violare l’esclusiva è l’agente: il preponente potrà chiedere il risarcimento del danno oppure chiedere la risoluzione del rapporto. Ne segue che la violazione dell’obbligo di esclusiva può costituire giusta causa di recesso per la preponente posta l’applicabilità in via analogica
dell’art. 2119, 1º comma, c.c. link al contratto di agenzia (Pret. Firenze, 17-01-1992).

Patto di non concorrenza

Diverso dall’esclusiva in corso di rapporto (che è elemento naturale del contratto) è il patto di non concorrenza per il periodo successivo alla conclusione del contratto (art. 1751 bis c.c.).

Il preponente infatti può aver interesse che l’agente non assuma incarichi in concorrenza immediatamente dopo la conclusione del vincolo.

E’ quindi possibile stipulare questo patto al momento della conclusione del contratto di agenzia ovvero (più raramente) durante il suo corso o al termine del rapporto.

Il patto di non concorrenza sconta una serie di limiti:

– deve essere concluso per iscritto;

– deve riguardare la stessa zona, clientela, beni o servizi oggetto del precedente mandato;

– deve avere durata massima due anni. Se è previsto per un tempo superiore esso si riduce automaticamente a 2 anni;

– deve prevedere un’indennità a favore dell’agente che ha natura non provvigionale in occasione della cessazione del rapporto. Le parti per determinare il valore dell’indennità terranno conto:

– della durata del patto di non concorrenza,

– della natura del contratto di agenzia,

– dell’entità dell’indennità di fine rapporto.

– di quanto previsto (eventualmente) dagli AEC.

Se le parti nulla hanno disposto l’agente potrà rivolgersi al Giudice che determinerà l’ammontare dell’indennità secondo equità e tenendo conto di una serie di fattori previsti dal codice civile (media dei corrispettivi, cause di cessazione del contratto, ampiezza della zona, monomandato).

Gli AEC Industria e Commercio prevedono espressamente le modalità di computo dell’indennità per il patto di non concorrenza (V. art. 14, AEC Ind.. e art. 7, AEC Comm.)

Se l’agente viola il patto di non concorrenza promuovendo affari in concorrenza con il precedente preponente nel periodo di divieto si espone
alle seguenti conseguenze:

– restituzione dell’indennità corrisposta;

– risarcimento degli ulteriori danni subiti dal preponente a seguito della violazione. Tali danni possono esser forfetizzati anche tramite “penali”.

Il preponente, se vi ha interesse, può anche rinunziare alle restituzioni ed al risarcimento e chiedere, in via giudiziale, il rispetto del patto per
il periodo concordato.

Modifiche della zona/clientela e della misura delle provvigioni.

Di grandissimo interesse sono le possibili variazioni al contenuto del contratto di agenzia, in particolare se attuate su iniziativa del preponente.

La regola generale vuole che le modifiche al contratto presuppongano il consenso di entrambe le parti.

Gli AEC (se applicabili) prevedono tuttavia una disciplina speciale che consente al preponente di variare zona/clientela, prodotti e misura delle provvigione con comunicazione scritta.

Si distingue anzitutto fra variazioni:

– di lieve entità (fino al 5% delle provvigioni di competenza dell’agente nell’anno precedente),

– di media entità (fra il 5% ed il 20% – Aec Comm. – o da 5% a 15% – Aec Ind.);

– sensibile entità (superiore al 20% – Aec Comm. – o al 15% Aec Ind.).

Ad ogni tipo di variazione corrispondono diversi termini di preavviso della comunicazione.  In alcuni casi l’agente può non accettare la variazione ed il rapporto si risolve ad iniziativa del preponente. (v. per i dettagli art. 2, AEC Industria e art. 3, AEC Commercio).

La provvigione

La provvigione è il compenso che spetta all’agente per ogni affare concluso. Solitamente viene calcolata in percentuale sul valore dell’affare.

L’agente ha diritto alla provvigione se l’affare è stato concluso grazie al suo intervento.

Al più tardi la provvigione spetta all’agente nel momento in cui il cliente avrebbe dovuto eseguire il pagamento (clausola “salvo buon fine”).

Se il preponente ed il cliente si accordano per dare esecuzione solo parziale al contratto, l’agente ha diritto, per la parte non eseguita, ad
una provvigione ridotta nella misura prevista dagli usi o dal giudice secondo equità. La provvigione ridotta ha la funzione di indennizzare
l’agente che, per decisione altrui, vede ridotto il valore dell’affare regolarmente promosso.

L’agente ha diritto alla provvigione quando il contratto regolarmente stipulato non ha esecuzione per responsabilità del preponente.

Viceversa l’agente non ha diritto alla provvigione se il contratto, pur regolarmente concluso, non ha avuto esecuzione per causa non imputabile al preponente. In tal caso l’agente, fra l’altro, deve restituire la provvigione eventualmente già riscossa.

Ogni patto più sfavorevole per l’agente è nullo.

La c.d. provvigione indiretta è quella che spetta all’agente in relazione ad affari conclusi dal preponente con clienti già acquisiti per affari dello stesso tipo o appartenenti alla zona o alla categoria riservati all’agente, salvo che sia diversamente pattuito.

E’ il caso, assai frequente, in cui il preponente tratta direttamente con clienti (magari di rilievo) appartenenti alla zona dell’agente, senza che
il contratto preveda alcuna riserva. In tal caso è dovuta all’agente la provvigione anche se l’affare non è stato concluso con il suo intervento.

La c.d. provvigione postuma spetta all’agente se:

– la proposta è pervenuta al preponete o all’agente in data antecedente lo scioglimento del contratto;

– l’affare è stato concluso entro un termine ragionevole dallo scioglimento del contratto;

– la conclusione dell’affare è frutto dell’intervento dell’agente (casa. 9291/2020)

Si segnala che il solo AEC Ind. prevede quale “termine ragionevole” 6 mesi dalla data di conclusione del rapporto.

L’ammontare della provvigione viene usualmente calcolato in percentuale, assumendo quale base imponibile il valore delle fatture emesse al netto delle tasse, degli sconti e di eventuali restituzioni (es. spese di spedizione).

I criteri di calcolo della provvigione possono variare. Sicuramente legittimi sono quelli che prevedono:

– una percentuale costante (es. 5% su ogni articolo venduto);

– percentuale oltre ad un minimo garantito (es. 5% su ogni articolo venduto oltre ad un minimo garantito). Sul punto bisogna però considerare che l’agente non può essere retribuito con un compenso fisso indipendentemente dal risultato.

– percentuale oltre premio (es. 5% su ogni articolo venduto oltre un premio ulteriore se si raggiunge un certo budget di vendite).

Le provvigioni devono essere pagate al più tardi l’ultimo giorno del mese successivo al trimestre nel corso del quale esso sono state maturate al netto dei contributi e degli oneri fiscali a carico dell’agente. Entro lo stesso termine il preponente deve consegnare un estratto conto delle provvigioni dovute.

L’agente ha diritto di ottenere tutte le informazioni necessarie per verificare la correttezza delle provvigioni liquidate ed in particolare un estratto dei libri contabili del preponente (art. 1749 c.c.). E’ nullo ogni patto contrario.

Se il preponente ritarda il pagamento delle provvigioni di oltre 15 gg. sono dovuti interessi di mora.

Anticipi

L’agente ha diritto ad anticipi sulle provvigioni maturate se è applicabile un AEC (ad es. l’AEC Ind. art. 7- AEC Comm. art. 6).

Prescrizione

La provvigione dell’agente (e del procacciatore d’affari) si prescrive in 5 anni dal momento della maturazione del diritto.

Il diritto dell’agente alle provvigioni si prescrive in cinque anni ex art. 2948 c.c.; altrettanto vale per il procacciatore d’affari al quale sono applicabili in via analogica le disposizioni del contratto d’agenzia che non presuppongono un carattere stabile e predeterminato
del rapporto. (Cass. civ., sez. lav., 14-05-2007, n. 11024).

L’attività di riscossione

L’agente di norma non può effettuare riscossioni a favore del preponente. Se questo potere gli è stato concesso non può praticare sconti o dilazioni di pagamenti senza autorizzazione.

Se l’attività di riscossione è prevista fin dall’origine del rapporto la provvigione deve presumersi comprensiva del compenso per l’attività di
incasso.

Se invece tale potere accessorio è conferito successivamente dovrà esser previsto apposito compenso.

Riferimenti all’attività di riscossione sono contenuti negli AEC Industria (art. 6) e Commercio (art. 4).

Sospensione del rapporto

L’agente può invocare le disposizioni dell’AEC eventualmente applicabile per chiedere la sospensione del rapporto:

– in caso di malattia o infortunio (per un massimo di 6 mesi – v. AEC Ind. e Comm);

– in caso di gravidanza e puerperio (art. 13 AEC Ind. – art. 9 AEC Comm.)

Cessazione dal rapporto di agenzia

In tema di risoluzione del rapporto di agenzia si deve distinguere fra:

– contratto a tempo determinato: in questo caso il rapporto può cessare sia per scadenza del termine previsto, sia per recesso motivato solo da giusta causa, sia per risoluzione consensuale. Nel caso si receda senza una giusta causa è dovuto alla controparte il risarcimento del danno.

Nel caso di risoluzione dal contratto a tempo determinato non spetta preavviso (o la relativa indennità).

– contratto a tempo indeterminato: in questo caso il rapporto può concludersi per recesso con preavviso; per recesso per giusta
causa; per risoluzione consensuale.

Nel contratto a tempo indeterminato il rapporto può concludersi in qualunque momento purchè la parte recedente riconosca il preavviso (art. 1750 c.c.). Al recesso da contratto a tempo indeterminato non si applicano i termini di decadenza previsti nel caso di licenziamento (art. 32, L. 183/2010, c.d. “collegato lavoro” – v. Cass. 23348/2024).

Preavviso

L’ordinamento vede con sfavore i vincoli perpetui per cui è sempre possibile sciogliersi da rapporti giuridici a tempo indeterminato.

Il codice civile, in particolare, prevede la possibilità per entrambe le parti del rapporto di agenzia (preponente e agente) di recedere, senza
giustificazione, concedendo un preavviso. In tal modo la parte non recedente ha la possibilità di far fronte, con anticipo, alla conclusione
del rapporto.

Il vincolo quindi si concluderà allo spirare del termine di preavviso e non al momento della comunicazione della disdetta.

L’art. 1750 c.c. collega il preavviso alla durata del rapporto:

• per i rapporti fino ad 1 anno, il preavviso non può essere inferiore ad 1 mese;
• per i rapporti da 1 a 2 anni, il preavviso non può essere inferiore a 2 mesi;
• per i rapporti da due a tre anni, il preavviso non può essere inferiore a 3 mesi;
• per i rapporti da tre a quattro anni, il preavviso non può essere inferiore a 4 mesi;
• per i rapporti da quattro a cinque anni,  il preavviso non può essere inferiore a 5 mesi;
• per i rapporto di oltre 5 anni, il preavviso non può essere inferiore a 6 mesi.

Le parti possono concordare termini di preavviso superiori a quelli previsti dal codice ma il preponente non può essere legato ad un preavviso più breve rispetto a quello posto a carico dell’agente.

La scadenza del preavviso deve coincidere con l’ultimo giorno del mese, salvo diversa pattuizione.

Se la parte che recede non concede il preavviso, la parte non recedente può chiedere un risarcimento al Tribunale.

E’ importante sottolineare che, se applicabili, gli AEC prevedono:

– termini diversi per il preavviso nei singoli casi.

– una indennità sostitutiva in caso di mancato rispetto del periodo di preavviso. Tale indennità è calcolata in dodicesimi sulla base delle provvigioni maturate nell’anno precedente (o nei 12 mesi antecedenti la disdetta).

Es. provvigioni maturate nell’anno precedente € 100.000,00. Preavviso dovuto 3 mesi. Indennità sostitutiva 100.000:12×3= € 24.999,99.

Il diritto all’indennità sostitutiva si prescrive in cinque anni (di recente Cass. 14062/2021).

Recesso per giusta causa

Sia il rapporto di agenzia a termine che quello a tempo indeterminato possono essere interrotti se ricorre una giusta causa, senza quindi il rispetto del periodo di preavviso.

Per giusta causa deve intendersi una motivazione che, per la sua gravità, non consente la prosecuzione nemmeno temporanea, del rapporto.

E’ quindi una sanzione riservata agli inadempimenti più gravi (Cass. civ., 19-01-2018, n. 1376).

Si applica qui per analogia l’art. 2119 c.c. (valido per il lavoro subordinato). Tuttavia la valutazione della condotta sarà più severa rispetto al lavoro subordinato giacchè nell’agenzia il vincolo fiduciario assume maggiore intensità in ragione della superiore autonomia di gestione del rapporto(Cass. civ., sez. lav., 30-10-2015, n. 22285). Ne segue che, ai fini del recesso, risulterà sufficiente un fatto di minore consistenza, secondo una valutazione rimessa al giudice di merito ed insindacabile in Cassazione se adeguatamente motivata (Cass. 10732/2019).

Es. 1: costituisce giusta causa di recesso per l’agente la violazione, da parte del preponente, degli obblighi di correttezza e buona fede in base
alla gravità delle circostanze (Cass. 19300/2015).

Es. 2: costituisce giusta causa di recesso per l’agente il mancato pagamento delle provvigioni quanto tale inadempimento leda considerevolmente l’interesse del collaboratore (Cass. 11728/2014).

Es. 3: costituisce giusta causa di recesso per il preponente lo svolgimento di attività in concorrenza da parte dell’agente (P. Firenze, 17-01-1992).

Es. 4: costituisce giusta causa di recesso per il preponente il tentativo da parte dell’agente di sottrarre alcuni collaboratori della mandante, al fine di intraprendere con essi una attività imprenditoriale in concorrenza con quest’ultima (Cass. 6915/2021).

Si noti che quando il preponente intende contestare una giusta causa di recesso dovrà fornire una immediata ed (almeno) sommaria esposizione delle ragioni. Questo obbligo non vale nel caso di recesso per giusta causa dell’agente (Cass. 23455/2004).

Indennità di fine rapporto

All’esito del rapporto di agenzia (sia a tempo determinato che indeterminato) l’agente ha diritto di percepire una indennità che viene quantificata in modo diverso dalla legge (art. 1751 c.c.) e dagli AEC (ove applicabili).

a) indennità prevista dal codice civile (art. 1751 c.c.)

Il codice civile prevede che alla risoluzione del rapporto l’agente ha diritto ad una indennità il cui importo non può superare una cifra equivalente ad una indennità annua calcolata sulla media annuale dei compensi riscossi dall’agente negli ultimi cinque anni ovvero, se il rapporto ha avuto durata inferiore, sulla media del periodo.

Es. Rapporto di agenzia di anni 3. Provvigioni maturate nel primo anno € 10.000,00. Provvigioni maturate il secondo anno € 15.000,00. Provvigioni maturate nel terzo anno € 20.000,00. Valore massimo dell’indennità (media sul periodo ovvero 10.000+15.000+20.000: 3)= € 15.000,00

L’indennità è sottoposta ad una serie di condizioni:

– L’agente deve aver procurato nuovi clienti o aver sviluppato gli affari con i clienti esistenti ed il preponente deve continuare a riceve anche
dopo la cessazione del rapporto, sostanziale vantaggio dagli affari conclusi con tali clienti;

– L’indennità deve essere equa tenuto conto di tutte le circostanze.

Sempre secondo l’art. 1751 c.c. l’indennità non è dovuta se:

– il preponente receda per giusta causa;

– il contratto si risolve ad iniziativa dell’agente (salvo nel caso di colpa del preponente o età, infermità, malattia dell’agente);

– l’agente cede ad un terzo soggetto i diritti e gli obblighi derivanti dal contratto di agenzia in virtù di accordo con il preponente.

La percezione dell’indennità non esclude la possibilità dell’agente di agire per eventuale risarcimento del danno.

Il diritto di richiedere l’indennità prevista dal codice civile decade decorso un anno dalla data di conclusione del rapporto.

b) indennità prevista dagli AEC (se applicabili)

Tale indennità è formata da 3 componenti (che possono sommarsi):

– c.d. FIRR, indennità da accantonare nell’apposito fondo istituito presso l’Enasarco;

– indennità suppletiva di clientela;

– indennità meritocratica.

In linea di massima l’indennità prevista dal codice civile è superiore a quella prevista dagli AEC (che costituisce, per giurisprudenza prevalente, un “minimo garantito” – V. Trib. Ancona, 11/7/2006,Lavoro giur., 2006, 1211).

Tutela giudiziale

Le controversie fra agente e preponente sono di competenza del Giudice del lavoro del luogo ove l’agente ha domicilio, se l’attività di promozione è prestata con prevalenza di lavoro personale.

Trattasi di una delle garanzie proprie del lavoro subordinato che il legislatore estende all’agente che agisce come singolo (art. 409, n. 3, c.p.c.).

Sono quindi nulle le clausole dei contratti che prevedano fori diversi da quello sopra indicato.

Se invece l’attività di promozione è svolta con una struttura organizzata (ampi mezzi, collaboratori) ovvero in forma societaria, la competenza è del Tribunale in sede civile e non del Tribunale del lavoro (Cass. 3029/2015).

Subagenzia

Il subagente cura stabilmente la promozione di affari a vantaggio dell’agente. Parallelamente l’agente assume, nei confronti del subagente, gli obblighi e i diritti di un preponente.

Con altra formula sintetica ma estremamente espressiva si può dire che il subagente è l’agente dell’agente e non del preponente (Cass.15410/2000).

Il contratto di subagenzia è un contratto collegato a quello di agenzia che quindi ne costituisce il presupposto.

Al subagente si applicano le norme contenute negli AEC e nel codice civile nei limiti che il collegamento funzionale consente (ivi compreso anzitutto il diritto alle provvigioni e alle indennità di fine rapporto).

Agente e procacciatore d’affari

L’agente si differenzia dal procacciatore d’affari che è una figura atipica, non regolata dalla legge.

Nel rapporto di procacciamento manca l’elemento della stabilità: il procacciatore infatti trasmette solo occasionalmente e di sua iniziativa al
preponente ordini promossi presso clienti. Non esiste un rapporto giuridico fra le parti che vincoli il procacciatore a svolgere attività di
promozione.

Al procacciatore d’affari sono applicabili le norme sul contratto di agenzia che non presuppongono un vincolo di stabilità: sarà quindi certamente dovuta la provvigione per il singolo affare promosso ma non le indennità di fine rapporto che, appunto, richiedono un rapporto
dai contenuti predeterminati (Cass. 19828/2013).

Qualora l’attività del procacciatore perda il carattere della occasionalità/discontinuità essa può essere riconosciuta quale agenzia con i conseguenti diritti (es. indennità di fine rapporto calcolate sulla base delle provvigioni maturate).

Al fine di distinguere agenzia e procacciamento d’affari avrà rilievo l’analisi del caso concreto ed in specie dei seguenti elementi: continuità
nel tempo delle prestazioni; assenza di una zona determinata; assenza di esclusiva. Non avrà invece rilievo il fatto che il procacciatore venga
retribuito con un compenso fisso in luogo della tradizione provvigione a percentuale (Cass. 12776/2012).

Di recente il Tribunale di Roma (sentenza 4 marzo 2024 n. 2615) ha ritenuto configurabile un contratto di agenzia tra una società che svolge attività di vendita online di integratori alimentari e tre influencer.

Agenzia e mediazione

L’agente si differenzia dal “mediatore” che promuove singoli affari senza esser legato alle parti da alcun vincolo di collaborazione stabile né ad una zona.